CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, 6 de mayo de 2026.

RESOLUCIÓN CA N.° 6/2026

        VISTO:

        El Expte. CM N° 1805/2024 “Toyota Compañía Financiera de Argentina SA (TCF) c/ provincia de Buenos Aires”, en el cual la firma de referencia promueve la acción prevista en el art. 24, inc. b), del Convenio Multilateral contra la Disposición Delegada SEATYS N° 8194/2024 dictada por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (ARBA); y,

        CONSIDERANDO:

        Que la presentación se ha realizado cumplimentando las exigencias legales y reglamentarias en lo que hace a su aspecto formal, motivo por el cual corresponde su tratamiento.

        Que la accionante señala que la cuestión en debate se centra en establecer, a los fines de las normas del Convenio Multilateral, si el ajuste efectuado por la ARBA infringe los parámetros estipulados por el artículo 8° del Convenio Multilateral al gravar más allá de la parte de ingresos atribuibles a la jurisdicción provincial; para ello, recurre al método de asignación directa de ingresos previstos para entidades que no cuentan con una red de sucursales (párrafo segundo del art. 8° del CM), no obstante, utiliza reglas de asignación indirecta reservadas para entidades que sí poseen sucursales en más de una jurisdicción (párrafo primero del art. 8° del CM).
Indica, enumerando las cuentas de ingresos sobre las cuales la fiscalización actuante ha puesto el foco para su ajuste, que en apoyo de la pretendida reasignación de dichos ingresos foráneos, el fisco trae a colación la regla del art. 4º inciso 1) de la RG N° 4/2014, regla prevista para las entidades que poseen sucursales en más de una jurisdicción local y, en este punto, destaca que la Comisión Arbitral mediante la Resolución CA Nº 20/24, en el expediente, “Toyota Cía. Financiera c/Provincia de Buenos Aires”, en el marco del cual el fisco provincial pretendió idéntico ajuste por las mismas cuentas de ingresos, concluyó sosteniendo que “…resulta de aplicación el segundo párrafo del artículo 8º del CM…”.

        Que plantea la improcedencia de la determinación fiscal relativa a ingresos vinculados con operaciones concertadas con otras entidades financieras que –según la fiscalización– corresponde reasignar a la jurisdicción de la provincia de Buenos Aires por encontrarse su casa matriz en dicha provincia: cuenta 511055 Intereses por préstamos Financieros a Entidades Locales: incluye ganancias devengadas por intereses sobre los capitales correspondientes a préstamos interfinancieros en pesos, otorgados a plazos no superiores a 30 días; Subcuenta 5110550001, denominación “Call Money-Entidades locales”, que incluye las ganancias devengadas por intereses sobre los capitales correspondientes a préstamos interfinancieros otorgados en pesos (colocación de capital en otras entidades financieras). Cuenta 511515: Resultado positivo por devengamiento Swap (Subcuenta 511515001) y Ajuste Resultado Positivo Med. Val. Raz. Swap
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(Subcuenta 5115150002) que incluyen las ganancias devengadas en pesos originadas en contratos de permuta de tasa de interés.
        Señala que de los papeles de trabajo de la fiscalización resulta que el fisco recurre al método de asignación directa, apropiándose ingresos generados en jurisdicciones extrañas a PBA, por el solo hecho de considerar que la casa central –según fisco– se encuentra en PBA. Indica que en el caso de los ingresos por “Call Money” obtenidos por TCF, las operaciones de colocación de capital generadora de intereses en favor de la compañía, se concertaron en entidades financieras ubicadas en la CABA, y, en el caso de los ingresos por las operaciones de SWAP, las mismas fueron concertadas con el Banco BBVA Francés SA, con domicilio en CABA, además de ser en esta jurisdicción de CABA donde se encuentran las cuentas abiertas en el BCRA, en las cuales se acreditaran los montos que se deban abonar (conforme se desprende de la documentación “Modelo de Propuesta de Confirmación para Operaciones SWAP” que fuera acompañada en oportunidad de contestar la vista y obra agregada al expediente administrativo).

        Que, también, plantea la improcedencia del ajuste vinculado con la cuenta 511508: Subcuenta 5115080001-“Rdo. Positivo Valor Razonable ON V.N.”, Subcuenta 5115080002-“Rdo. Positivo Valor Razonable ON Intereses”. Indica que conforme se desprende del acto administrativo y de los papeles de trabajo de la fiscalización, el fisco provincial pretende recurrir nuevamente a las reglas previstas para la confección del coeficiente de gravabilidad por sumatoria; y tal y como se desprende del papel de trabajo de la fiscalización actuante, los ingresos correspondientes a las cuentas en cuestión fueron asignados en una proporción determinada (según cuadro “Coeficiente de Ingresos” contenida en los propios papeles de trabajo fiscal), a la provincia de Buenos Aires.
        Al respecto, destaca en primer lugar, que no se trata en el caso de ingresos por inversiones efectuadas por la compañía en Obligaciones Negociables emitidas por otras entidades financieras, sino ingresos vinculados con las Obligaciones Negociables emitidas por la compañía para fondearse. Cita el art. 5°, inc. 2), de la RG CA N° 4/2014 y dice que, en tanto, tratándose en el caso de ingresos vinculados con las ON emitidas por TCF para fondearse, no corresponde su reasignación a la provincia de Buenos Aires; ello por cuanto las obligaciones negociables en cuestión fueron autorizadas por la CNV, ubicada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y han sido colocadas a través de las entidades financieras radicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con lo cual el lugar de las operaciones que dan origen a los ingresos en cuestión, es la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo, a todo evento, su asignación íntegra a dicha jurisdicción.

        Que, por último, plantea la improcedencia del ajuste fiscal relativo a ingresos vinculados con operaciones concertadas con otras entidades no financieras. Cuenta “Intereses por otros préstamos”, subcuenta 5110533103 denominada “Intereses FP Nuevos”. Advierte que bajo dicha subcuenta se registra la devolución de intereses a concesionarios por cumplimiento de objetivos, comprendida en la cuenta 511053 Intereses por otros préstamos, que incluye las ganancias devengadas por intereses sobre los capitales en pesos, correspondientes a préstamos, otorgados a titulares que no pertenezcan al sector financiero, no previstos en otras cuentas; las bonificaciones en cuestión responden al programa de incentivo y fidelización por objetivos acordados con los concesionarios, en el que, a partir de la evaluación y consideración de determinadas pautas vinculadas con la performance de cada concesionario –entre otros, objetivos por
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ventas, soporte brindado en marketing y publicidad a la imagen de la marca, gestión administrativa, unidades despachadas a través de la línea Floorplan, operaciones prendarias registradas a través de TCF– se le reconoce un descuento o bonificación en la tasa de financiación respectiva.
        En este sentido, agrega, que las bonificaciones acordadas a los concesionarios –registradas contablemente bajo la cuenta 511053310 “Intereses FP Nuevos”– ajustan los valores de los ingresos por intereses que obtiene TCF, en razón del Programa de Fidelización acordado con los concesionarios fruto de las bonificaciones aplicadas por performance consensuados con los mismos, por lo que deben ser considerados en el cálculo de la sumatoria a los fines de no desvirtuar la medición de la actividad de la compañía. Considerar lo contrario, dice, no permitir computar las bonificaciones realizadas en la determinación del ingreso a los fines del cálculo de la sumatoria, implicaría obligar al contribuyente a ingresar un impuesto sobre ingresos que no ha percibido efectivamente en dicha jurisdicción, desatendiendo el objeto del gravamen en cada jurisdicción en función de la actividad real desplegada en cada caso.

        Que solicita se aplique, en subsidio, el Protocolo Adicional del Convenio Multilateral. Ofrece documental y pericial contable. Formula reserva del caso federal.

        Que en respuesta al traslado corrido, la representación de la provincia de Buenos Aires señala que, en primer lugar, corresponde deslindar las cuestiones que no son debatibles en esta instancia arbitral de las que sí lo son, para luego concentrar el tratamiento en éstas últimas.
En este sentido, señala que el agravio planteado respecto de la Cuenta 511053: “Intereses por otros préstamos” (Subcuenta 5110533103: “Intereses FP nuevos”), no admite, desde el prisma de la competencia de esta Comisión Arbitral, su abordaje; en efecto, en este punto no existe una controversia sobre aspectos concernientes a la aplicación del Convenio Multilateral, puesto que las diferencias ajustadas se generaron exclusivamente por el incorrecto cálculo de la base imponible establecida en la norma legal local, concretamente en el artículo 192 del Código Fiscal –Ley N° 10.397 (TO 2011) y modificatorias y concordantes de años anteriores–.
        Sostiene que sin perjuicio de lo señalado por la firma, del análisis de los papeles de trabajo aportados por la accionante (agregados en soporte digital a fs. 14 vta. del Expte. Adm.) surge que detrajo del cálculo de la sumatoria de la base imponible el importe correspondiente a la Subcuenta 5110533103 “Intereses FP Nuevos”; ahora bien, la controversia no versa sobre la aplicación del Convenio Multilateral, ya que la misma se vincula con la conformación de la base imponible correspondiente a la actividad declarada y desarrollada por la contribuyente –“Servicios de las Entidades Financieras no Bancarias” (Código NAIIB 652200)–, aspecto que claramente refiere a la legislación local, concretamente al artículo 192 del Código Fiscal –-Ley N° 10.397 (T.O. 2011) y modificatorias- que establece: “En las operaciones realizadas por las entidades financieras comprendidas en la Ley 21.526, se considera ingreso bruto a los importes devengados, en función del tiempo, en cada período. La base imponible está constituida por el total de la suma del haber de las cuentas de resultado, no admitiéndose deducciones de ningún tipo…”–.
        Asimismo, y, sin perjuicio de lo señalado precedentemente, entiende que este premio o incentivo que la empresa otorga a los concesionarios no representa un menor ingreso para la firma, y de esta manera, no se permite netear ingresos de la cuenta
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principal 511053, en virtud de que se interpreta que, para el concesionario, representaría un ingreso por sus servicios prestados y, en contraprestación, para la contribuyente resultaría un egreso o gasto.
        Agrega que, incluso, en la Resolución CA N° 20/2024 por la cual se dio tratamiento a un ajuste similar al presente, cuya solución la accionante requiere reproducir en este caso, se resolvió justamente lo que se viene expresando, es decir, que la discrepancia versa sobre la aplicación de normas que no están contenidas en el Convenio Multilateral, por ser atinentes a la conformación de la base imponible, no siendo la Comisión Arbitral competente para dirimirla.

        Que, sentado lo expuesto, se refiere a los agravios vertidos por la firma respecto del ajuste practicado sobre ingresos relacionados con operaciones entre entidades financieras: Cuenta 511055: “Intereses por préstamos Financieros a Entidades Locales” (Subcuenta N° 5110550001, denominación “Call Money - Entidades locales”) y la Cuenta 511515: “Resultado por permutas de tasa de interés” (Subcuenta N° 5115150001, denominación “Resultado positivo por devengamiento de Swap” y Subcuenta N° 5115150002, denominación “Ajuste resultado positivo med. Val. Raz. Swap”); también, se observó la cuenta 511508: “Resultados por Obligaciones Negociables” (Subcuenta 5110580001 “Rdo. positivo Valor razonable ON V.N” y Subcuenta 5110580002 “Rdo. Positivo Valor Razonable ON Intereses”).
        Entiende que no hay controversia que dirimir respecto a que la firma, en el período ajustado, no tenía sucursales en otras jurisdicciones, y que tampoco hay controversia que resolver con relación a que, por ese motivo, su actividad encuadra en el segundo párrafo del artículo 8° del Convenio Multilateral. Ahora bien, el punto en que sí existe controversia, dice, es el relativo al alcance que debe darse a la expresión “hubiere tenido lugar” aludida en el citado segundo párrafo del artículo 8° del Convenio Multilateral, porque no existe un unívoco sentido y tampoco una resolución general que, con fuerza vinculante, determine su alcance.
        En ese marco, aclara que la ARBA, para asignar los ingresos no aplicó, como intenta sostener la accionante, el primer párrafo del artículo 8° del Convenio Multilateral; lo que hizo fue, a falta de una previsión general aplicable, utilizar el criterio que la Comisión Arbitral entendió razonable para este tipo de actividad, en el marco de la Resolución General CA N° 4/2014 (artículo 4° inciso 1).
        Por ello, entiende que conforme a las consideraciones alegadas, encontrándose acreditado por información obtenida del BCRA –obrante a fs. 273 del Expte. Adm.– y de las propias manifestaciones de la recurrente, que la casa central de la firma se localizaba en Vicente López, provincia de Buenos Aires, el proceder de la contribuyente, al haber asignado la totalidad de los ingresos en cuestión a la jurisdicción en la cual no se encuentra la casa central, resulta reprochable.

        Que, finalmente, respeto del ajuste sobre la cuenta N° 511508 (Subcuenta 5110580001 “Rdo. positivo Valor razonable ON V.N”, Subcuenta 5110580002 “Rdo. Positivo Valor Razonable ON Intereses”), indica que la firma manifestó que se registraban ingresos vinculados con Obligaciones Negociables emitidas por ella para fondearse; además, alegó que asignó estos ingresos a la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por entender que “… las obligaciones negociables en cuestión fueron autorizadas por la CNV, ubicada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y han sido colocadas a través de las entidades financieras radicadas en la Ciudad
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Autónoma de Buenos Aires, con lo cual el lugar de las operaciones que dan origen a los ingresos en cuestión, es la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo, a todo evento, su asignación íntegra a dicha jurisdicción …por ser el lugar de concertación de la operación, por lo que el ajuste debe ser revocado” (fs. 153 vta. del Expte. Adm.).
        Reitera que, contrariamente a lo sostenido por la accionante, el fisco no realizó una asignación directa de estos ingresos a su jurisdicción, sino que estimó adecuado aplicar, como parámetro razonable, el criterio plasmado en la Comisión Arbitral, en el artículo 5° inciso 2) de la Resolución General CA N° 4/2014, y por ello los asignó en proporción a las restantes cuentas de ingresos financieros; así, la ARBA entendió que, por la naturaleza de la cuenta en análisis, este parámetro resultaba válido, ya que los ingresos por rendimientos de estas obligaciones negociables son inversiones realizadas por la entidad financiera, independientemente que sean emitidos con el objeto de fondearse y de su lugar de contabilización; es decir, consideró que la contribuyente pudo invertir en Obligaciones Negociables en virtud de que contaba con los recursos ociosos que mantenía en ese momento y los mismos provinieron de las diferentes jurisdicciones en la que operó la empresa, considerando como estimación razonable un coeficiente de Ingresos Financieros (cuenta N° 510000).

        Que, para concluir, apunta que la problemática en debate no responde a una cuestión probatoria sino a la definición sobre el criterio de asignación de ingresos que corresponde aplicar en el marco del Régimen Especial de Entidades Financieras del Convenio Multilateral, y sostiene que la determinación efectuada por la ARBA luce ajustada a derecho, manteniendo una distribución de ingresos acorde a la finalidad del Convenio Multilateral, como, así también a la realidad económica de los hechos, actos y situaciones que efectivamente se realizaron y consonante con los antecedentes de los organismos de aplicación del citado Convenio.
        Por su parte, planteada la controversia en la definición de una cuestión de puro derecho, entiende que la prueba pericial contable ofrecida por la firma, en esta oportunidad, ante la Comisión Arbitral, no tiene razón ser; no obstante, la misma tampoco resulta conducente a los fines de revertir el ajuste practicado, dado que no arroja ningún punto de interés para la resolución de la causa, ya que se refiere a una revisión de documentación –libros contables, documentación, registros, liquidaciones practicadas por la firma y por el fisco–, y el meollo del caso es una cuestión de criterio.

        Que en relación al pedido de aplicación del mecanismo establecido por el Protocolo Adicional, indica que corresponderá que la Comisión se expida respecto del cumplimiento de los requisitos y condiciones necesarios para la viabilidad de tal procedimiento en el marco de la Resolución General CA N° 3/2007; en tal sentido, manifiesta su posición favorable a la aplicación del citado Protocolo, en la medida en que se den las circunstancias y se cumplan los recaudos formales y sustanciales exigidos por las disposiciones respectivas; es que considera que la inducción a error por parte de algún fisco debe estar referida a la empresa que aquí hace su presentación y la interpretación debe resultar de un juez administrativo y ser anterior al proceso determinativo de la obligación tributaria; por eso, entiende que, no se verifican los requisitos para que proceda la aplicación del citado mecanismo.

        Que esta Comisión Arbitral observa que Toyota Compañía Financiera de Argentina SA se agravia de: i. ajustes con operaciones entre entidades financieras: Cuenta
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511055: “Intereses por préstamos Financieros a Entidades Locales” (Subcuenta N° 5110550001, denominación “Call Money-Entidades locales”) y Cuenta 511515: “Resultado por permutas de tasa de interés” (Subcuenta N° 5115150001, denominación “Resultado positivo por devengamiento de Swap” y Subcuenta N° 5115150002, denominación “Ajuste resultado positivo med. Val. Raz. Swap”); ii ajuste vinculado con la cuenta N° 511508 (Subcuenta 5110580001 “Rdo. positivo Valor razonable ON V.N”, Subcuenta 5110580002 “Rdo. Positivo Valor Razonable ON Intereses”); y, iii. ajuste vinculado con la cuenta “Intereses por otros préstamos”, subcuenta 5110533103 denominada “Intereses FP Nuevos”.

        Que respecto del primer punto, no está en discusión que Toyota Compañía Financiera de Argentina SA solo tenía una única casa o filial habilitada, sita en la localidad de Vicente López, provincia de Buenos Aires, no existiendo casa o filial habilitada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. De acuerdo con esta circunstancia y teniendo presente lo dispuesto en el art. 8° del Convenio Multilateral, a los fines de la atribución de los ingresos que se encuentran en discusión, debe tenerse en consideración el lugar donde se ha realizado la operación que les da origen a los mismos, tal como surge del segundo párrafo de dicho artículo 8°. Cabe resaltar que cuando la norma otorga un tratamiento especial a determinadas operaciones y dispone que los ingresos derivados de las mismas se deben atribuir a la jurisdicción donde hubieran tenido lugar, se refiere al lugar “físico o geográfico” donde se han realizado, no debiéndose tener en cuenta, necesariamente, donde se encuentra la casa central o donde se tomó la decisión de financiar las mismas.

        Que, entonces, cuando se cumple con la condición establecida en el segundo párrafo del mencionado art. 8° del CM, se debe efectuar la atribución, en forma directa, a la jurisdicción donde hubiere tenido lugar la operación, habiendo el contribuyente manifestado que ese hecho ocurrió en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuestión que no está en discusión.
        Al respecto, es de importancia traer a colación lo resuelto por esta Comisión Arbitral mediante Resolución Nº 20/2024 –que se encuentra firme– recaída en el Expte. CA Nº 1747/2023, en el que las partes eran las mismas que en el presente caso, y se expidió sobre las mismas cuentas de la siguiente manera¨: “…En consecuencia, resulta de aplicación el segundo párrafo del artículo 8° del CM que reza: “Se excluirán los ingresos correspondientes a operaciones realizadas en jurisdicciones en las que las entidades no tuvieren casas o filiales habilitadas, los que serán atribuidos en su totalidad a la jurisdicción en la que la operación hubiere tenido lugar.

        Que, por lo expuesto, en el presente caso concreto, los ingresos relacionados con operaciones entre entidades financieras de las cuentas objeto de agravio deberán ser atribuidos –atento no contar la firma Toyota Compañía Financiera de Argentina SA con sucursal habilitada en una jurisdicción distinta a la provincia de Buenos Aires– a la jurisdicción donde las operaciones tuvieron lugar –en el caso que nos ocupa–, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por lo que el fisco de la provincia de Buenos Aires deberá practicar una reliquidación conforme lo expuesto.”.
        Conforme a lo expuesto, le asiste razón al contribuyente en este punto.

        Que respecto del punto ii.: ajuste vinculado con la cuenta 511508: Subcuenta 5115080001-“Rdo. Positivo Valor Razonable ON V.N.”, Subcuenta 5115080002-“Rdo. Positivo Valor Razonable ON Intereses”, cabe señalar que, conforme al planteo realizado
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por la accionante, los resultados de esta cuenta están relacionados con operaciones financieras que se concertaron en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, situación que no fuera observada por la jurisdicción determinante.
        Tal como se analizó precedentemente, cuando se dan las circunstancias de operaciones como las que se trata en este apartado, la norma (art. 8° del Convenio Multilateral) le otorga un tratamiento especial, que no es otro que el previsto en el segundo párrafo de dicho artículo 8º.
Por los fundamentos antes dicho, también le asiste razón en este punto al accionante.

        Que, finalmente, respecto del tercer agravio, se observa que toda vez que no se trata de una discrepancia con relación a la aplicación de las normas contenidas en el Convenio Multilateral y sus disposiciones complementarias, sino respecto a la conformación de la base imponible que servirá de base para el cálculo del gravamen, esta Comisión Arbitral no resulta competente para dirimir dicha cuestión (Resolución Nº 20/2024).

        Que la Asesoría ha tomado la intervención que le compete.

        Que esta resolución corresponde a una decisión adoptada en la reunión de Comisión Arbitral realizada el 8 de abril de 2026.

        Por ello,

A COMISIÓN ARBITRAL
CONVENIO MULTILATERAL DEL 18/8/77

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Hacer lugar parcialmente a la acción interpuesta por Toyota Compañía Financiera de Argentina SA contra la Disposición Delegada SEATYS N° 8194/2024 dictada por la ARBA, conforme a lo expuesto en los considerandos de la presente.

ARTÍCULO 2º.- Notifíquese a las partes y comuníquese a las demás jurisdicciones adheridas.