Casos concretos de la comisión arbitral
POTRERO DE LOS FUNES, 9 de septiembre de 2026.
RESOLUCIÓN CA N.° 15/2026
VISTO:
El Expte. CM N° 1822/2025 “Travel Rock SA c/ provincia de Buenos Aires”, en el cual la firma de referencia promueve la acción prevista en el art. 24, inc. b), del Convenio Multilateral contra la Disposición Delegada SEATYS N° 1426/2025 dictada por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (ARBA); y,
CONSIDERANDO:
Que la presentación se ha realizado cumplimentando las exigencias legales y reglamentarias en lo que hace a su aspecto formal, motivo por el cual corresponde su tratamiento.
Que el accionante señala que desarrolla una actividad fuertemente regulada por el Estado Nacional, lo que involucra la incidencia directa de la Ley Nacional de Turismo N° 18.829 y su decreto reglamentario N° 2182/72 (y modificatorias) y por la Ley Nacional de Turismo Estudiantil N° 25.599; cita el artículo 1° de ley 18.829 y dice que es evidente que la naturaleza de la actividad como “intermediación” emerge sin ninguna dudas del propio texto del marco regulatorio específico; incluso ello resulta cuando la actividad que se desarrolla es la de organización de viajes, sea en forma individual o colectiva, la firma que se dedique a ello “intermedia” entre la oferta –representada por los servicios turísticos que se contraten, tales como hotelería, gastronomía, excursiones, traslados, etc.– con su demanda –representadas por las personas que recurren a este tipo de firma para realizar una actividad turística, total o parcialmente, ya organizada–.
Bajo esa premisa, y de conformidad con lo dispuesto en la Ley 25.599, indica que toda Agencia de Viajes que brinde servicios a contingentes estudiantiles debe encontrarse habilitada e inscripta en el Registro de Agentes de Viajes de la Secretaría de Turismo de la Nación y contar con un “Certificado Nacional de Autorización para Agencias de Turismo Estudiantil”; dicho certificado se renueva cada año, siempre y cuando se cumpla con los requisitos establecidos por las normas que reglamentan la actividad; los contratos estudiantiles revisten una forma y poseen un contenido prestablecido por la Secretaría de Turismo de la Nación, de conformidad con el art. 7° del Reglamento de Turismo Estudiantil aprobado por Res. N° 237/07 y sus modificatorias, obligando a cada Agencia a ajustarse a dichos modelos.
Aclara que los viajes que se prestan no son todos iguales ya que pueden contemplar distintas formas de hacerse (micro o avión), con más o menos noches en los establecimientos bailables y/o distintas excursiones; incluso contemplar requerimientos especiales en cuanto a alimentación o prestaciones para personas con discapacidad.
Del mismo modo, cita el artículo 7° de la ley 25.995 y resalta que no resulta fáctica ni legalmente posible que Travel Rock SA preste por sí tales servicios sino, tal como dispone la norma, debe intermediar entre los efectivos prestadores y sus clientes, así como además especificar en los contratos, con absoluto detalle, cuáles son los servicios contratados por cada contingente estudiantil; ello ocurre en atención a que cada paquete es contratado de acuerdo con lo que cada contingente de estudiantes requiera a Travel
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Rock SA; de ese modo, toda la contratación se realiza por cuenta y orden de los estudiantes que conforman dicho contingente.
En razón de ello, considera que mal podría darse cumplimiento a dicha reglamentación si se exigiera que, para ser considerado “intermediario” –status expresamente reconocido por las normas nacionales que regulan la actividad– la contratación de las prestaciones no se realice con carácter previo a su comercialización, para luego ofrecerlos por un precio global a los estudiantes y asumiendo la responsabilidad por la calidad de las mismas; si esto fuera así, Travel Rock SA no podría dar cumplimiento a las exigencias contractuales previstas en el mencionado artículo 7° inciso c) de la ley 25.995, que obliga a que la contratación de estos servicios sea realice con anterioridad a la contratación por parte de cada contingente de su viaje de egresados, máxime cuando la propia norma prohíbe la incorporación de la leyenda “y/o similares o equivalentes”.
Entonces, sostiene que si Travel Rock SA contrae la obligación de prestar diferentes servicios que están coordinados en relación a un viaje, que constituye la causa del contrato, el elemento decisivo que caracteriza al vínculo es que no se trata de una contratación segmentada de servicios para hacer un viaje, sino a la inversa, los estudiantes turistas, contratan un viaje y, como consecuencia de ello, el obligado, Travel Rock SA, intermedia en la prestación de los servicios involucrados; frente a ello, lo prioritario es considerar que la realidad económica de esta clase de operatorias turísticas, y particularmente la normativa dictada por el Estado Nacional respecto de las mismas, determinan que los contribuyentes como Travel Rock SA, deben recibir el tratamiento tributario que corresponda a la actividad de “intermediación” que realizan; ello confirma que Travel Rock SA no brinda paquetes turísticos armados sino que contrata cada servicio por cuenta y orden de sus clientes en función de lo que estos últimos le indican.
Reitera que Travel Rock SA no presta directamente los servicios turísticos (entendidos estos como pasajes, hotelería, gastronomía, etc.) sino que su función es la intermediación entre el cliente (estudiantes) y los prestadores directos y efectivos de dichos servicios; no “compra” servicios o paquetes turísticos para luego “re-vender” los mismos, sino que se limita a ofrecer a sus clientes los servicios de terceros en los términos señalados, intermediando entonces entre el cliente y los prestadores sin asumir ese particular riesgo económico; la comisión que obtiene como retribución a sus servicios consiste en la diferencia que se genera entre el importe de venta del paquete turístico y la compra de cada uno de los servicios contratados por el cliente; dado que el hecho generador del impuesto está constituido por el ejercicio de una actividad lucrativa y en el caso de las agencias de viajes y turísticas, esta actividad es la de intermediación que se cumple con la venta de servicios que serán prestados por terceros, la base imponible debe calcularse considerando el monto total de las “comisiones percibidas”, monto que se constituye por la diferencia entre lo cobrado al cliente y lo abonado al prestador; sólo a partir de ello, es que procede asignar dichos ingresos a la jurisdicción provincial en la que se prestaron los servicios de intermediación, conforme lo ha realizado Travel Rock SA en el período fiscal involucrado; es decir, el lugar en la que se encuentran los establecimientos educativos a los que concurren los estudiantes que conforman los contingentes de egresados.
Cita, en apoyo de su posición, doctrina y jurisprudencia y alega que en el acto determinativo impugnado ningún elemento probatorio se ha agregado que permita concluir que ha sido Travel Rock SA quien ha prestado los servicios turísticos contratados de transporte, alojamiento, gastronomía, espectáculos, tours, etc., por cuenta propia o con
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subcontratistas propios, ni que hubiese locado en interés propio plazas de medios de transporte u hoteles con antelación a la venta de sus servicios, o que fuera la responsable ante sus clientes por las reservas efectuadas.
Cita el artículo 195 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires y sostiene que indudablemente Travel Rock SA realiza una actividad de “intermediación” y su “retribución” se ve conformada por la “comisión” que resulta entre la diferencia de los que cobran a sus clientes turistas-contingente estudiantil y lo que pagan a los proveedores de los servicios que intermedian (hoteles, servicios de transportes, excursiones, alimentación, servicio médicos, etc.); esta situación no puede variar aún cuando se considere que Travel Rock SA es el “organizador” de los viajes, por cuanto ello no implica que la firma no “intermedia” entre los pasajeros y quienes efectivamente prestan los servicios que se contratan dentro del denominado “paquete”; razonar lo contrario, es decir, pretender que la misma cuantía de riqueza que circula en la operación involucrada sirva, paralelamente, para fijar la medida de la obligación fiscal de cada uno de los participantes restantes, se opone a la realidad económica que subyace en este tipo de operaciones.
Nada tiene que ver, dice, lo que se afirma en la Disposición impugnada respecto de la caracterización de la actividad como “organizador”, dado que lo que cobra relevancia es que la “base imponible” del gravamen debe ser siempre la “retribución” del contribuyente por el ejercicio de la actividad gravada, conforme surge del régimen legal del tributo para la jurisdicción, siendo que esa retribución no puede ser otra que la generada por la diferencia entre el precio cobrado a los clientes y las sumas erogadas a terceros por los servicios turísticos objeto de la contratación.
Concluye sobre este punto que Travel Rock SA ha declarado correctamente su actividad para el Impuesto sobre los Ingresos Brutos que debía tributar a la provincia de Buenos Aires y que la alícuota aplicada, de acuerdo a lo previsto en el art. 20 inc. r) de la ley impositiva vigente para el período (ley 15.079); es decir, con una alícuota del 8% sobre el monto de las comisiones devengadas, no puede resultar merecedor de reproche fiscal.
Que, en subsidio, plantea que si la actividad no es de “intermediación” sino de prestación directa de servicios vinculados al turismo estudiantil –cuestión que nuevamente niega–, sostiene que el criterio que debe aplicar la provincia de Buenos Aires –acatando lo resuelto por la Comisión Plenaria en la Resolución N° 24/2020 y en los términos del artículo 24 inciso b) del Convenio Multilateral– es que tales ingresos provienen de la provincia de Río Negro y por lo tanto deben ser asignados a esa jurisdicción provincial.
Que acompaña documental y ofrece informativa y pericial contable. Solicita aplicación Protocolo Adicional y hace reserva del caso federal.
Que en respuesta al traslado corrido, la representación de la provincia de Buenos Aires señala que la ARBA ha realizado un ajuste a la firma Travel Rock SA, que consistió en la modificación del encuadre de la actividad originalmente informada por la empresa como “Servicios minoristas en agencias de viajes en comisión” a la de “Servicios minoristas de agencias de viajes, excepto en comisión” (NAIBB N° 791101); de esta manera, en virtud de que la contribuyente no logró acreditar fehacientemente que la actividad por la que declaraba sus ingresos se llevaba a cabo bajo la modalidad de
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comisión, se procedió al reencuadramiento correspondiente; y como consecuencia de ello, se ajustaron los ingresos declarados en defecto.
Que señala que la primera cuestión a abordar es el planteo realizado por la firma en relación al disímil criterio respecto al encuadre de su actividad y relata que mediante nota la firma manifestó que: “La empresa presta el servicio de Agencia de Viajes, dedicado al turismo estudiantil y desarrollado en la ciudad de San Carlos de Bariloche. Los principales clientes son consumidores finales (estudiantes secundarios). La empresa opera en el mercado minorista” –fs. 218 del Expte. Adm.–; y, además, detalló la ubicación de los establecimientos dentro de la Provincia de Buenos Aires –fs. 193 del Expte. Adm.–; asimismo, expresó que: “Por desarrollar la actividad de agencia de viajes, en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, conforme el Régimen General del Convenio Multilateral (artículo 2° y concordantes), se considera como base imponible la prevista para los intermediarios de servicios, gravando las comisiones percibidas” (fs. 539 del Expte. Adm.).
Por ello, indica, que la fiscalización actuante le solicitó a la contribuyente, mediante Acta de Requerimiento R054 N° 010200104 –fs. 352 del Expte. Adm.–, que describa la operatoria de venta por cuenta y orden, con aporte de los comprobantes de líquido producto, señalando el mecanismo de su registración; así, la respuesta obtenida fue que “La empresa liquida el impuesto determinando la comisión que cobra por los viajes de egresado, dicha comisión se calcula realizando la diferencia entre el importe de venta y el costo (…) No realiza liquidación de líquido producto” -nota obrante a fs. 355 del Expte. Adm.-. También, en el Acta de Comprobación R-078 A N° 010393788 (fs. 538 del Expte. Adm.), se dejó constancia que: “…Preguntado que fue por la existencia de contratos o acuerdos celebrados con los hoteles y con las empresas de transporte manifiesta que desconoce”.
En este contexto, agrega que se efectuaron requerimientos de información a terceros, clientes y proveedores de la fiscalizada –diligenciados a fs. 422/430, 468/473 y 531/533 del Expte. Adm. –; al respecto, de las contestaciones obtenidas se advierte que, el cliente Construcciones Civiles e Industriales MF informó que la relación comercial mantenida con Travel Rock SA involucra la compra de paquetes turísticos y que “Los servicios requeridos consisten en paquetes turísticos pre-armados por la firma sujetos a disponibilidad” –fs. 498 del Expte. Adm–; y que, el proveedor Aerolíneas Argentinas SA, comunicó que le vende a la firma de marras, pasajes y vuelos charters, siendo las reservas realizadas por cantidad anticipada y sin el pago de comisiones, adjuntando propuesta firmada de la que se desprende que Travel Rock SA adquirió el 14/08/2019, de manera anticipada, la cantidad de 40.345 asientos, de clase turista, destinados a las operaciones de línea regular de la ruta aérea BUE/BRC/BUE programadas para las fechas requeridas por la recurrente –fs. 551/555 del Expte. Adm. –.
Adicionalmente, indica que la fiscalización pudo verificar de la página web de la contribuyente, https://www.travelrock.com.ar, que en la sección FAQs se señala que los viajes tienen una duración estipulada y que los hoteles y medios de transporte ya se encuentran determinados; conforme a ello, se desprende que la empresa comercializa paquetes turísticos armados con anterioridad, los cuales son ofrecidos al mercado.
Por su parte, añade que del análisis de las facturas aportadas por la propia contribuyente durante el procedimiento de fiscalización, obrantes a fs. 209/215 y 475/476 del Expte. Adm., se pudo verificar que la totalidad de los comprobantes están emitidos a nombre de Travel Rock SA, y no de los estudiantes secundarios; es precisamente, a partir
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de los datos obtenidos por la fiscalización, que la ARBA pudo corroborar que la accionante, no realiza la intermediación en la reserva o locación de servicios turísticos, sino que arma paquetes turísticos que luego son comercializados en sus oficinas y por vendedores propios; debiéndose declarar dicha actividad en el Código NAIIB N° 791101 “Servicios minoristas de agencias de viajes excepto en comisión” y no, como erróneamente lo hacía la contribuyente, como “Servicios minoristas en agencias de viajes en comisión”.
Recapitulando, observa que la firma desarrolla actividades consistentes en la planificación, estructuración y coordinación de paquetes turísticos, lo que la posiciona como generadora de servicios en esta industria; su intervención no se limita a la mera intermediación, sino que implica la integración de diversos componentes ya existentes en el mercado –tales como transporte, alojamiento y otros servicios complementarios– para conformar un producto turístico unificado, dotado de atractivo comercial y apto para su inserción competitiva; dichos paquetes pueden configurarse de manera uniforme o adaptada a determinadas necesidades, siendo la empresa quien, por decisión propia, adquiere los servicios provistos por terceros para conformar la oferta final; esta modalidad implica que los bienes y prestaciones que integran el producto turístico son contratados con antelación, es decir, sin que exista aún una demanda concreta por parte del consumidor final.
De esta manera, entiende que tal operatoria conlleva una exposición económica específica, esto es, la contribuyente asume el riesgo derivado de contratar y abonar servicios previos a su efectiva comercialización; en consecuencia, su rentabilidad depende directamente del éxito en la colocación de dichos paquetes en el mercado, pudiendo generarse pérdidas en caso de que la oferta no logre captar compradores.
Por lo tanto, destaca que el rasgo distintivo de esta actividad radica en la asunción de un riesgo económico concreto, vinculado a la adquisición anticipada de los componentes que integran la oferta; esta particularidad posiciona a la empresa como agente activo en el diseño y explotación de servicios turísticos, diferenciándola del esquema clásico de intermediación; en tal sentido, adopta un rol jurídico que la equipara al de un operador económico que ostenta la titularidad sobre el producto final, y que responde por su estructuración, contratación previa y colocación en el mercado.
Este encuadre resulta conteste, dice, con antecedentes de los organismos de aplicación del Convenio Multilateral, los cuales han diferenciado entre las agencias que actúan como intermediarias, reservando servicios por cuenta de terceros, y aquellas que, como Travel Rock SA, elaboran sus propios productos turísticos y los comercializan en el mercado asumiendo íntegramente el riesgo operativo y económico; estas últimas son quienes adquieren previamente, por propia iniciativa, los servicios ofrecidos por distintos prestadores (alojamiento, transporte, excursiones), y luego los empaquetan y venden como producto final, a través de venta directa o por medio de agencias minoristas.
Puntualiza que lo expuesto implica que la venta no es un mero trámite posterior a una reserva realizada en nombre de un cliente, sino la culminación de un proceso económico que comienza con la adquisición anticipada de servicios, lo que desplaza categóricamente la figura de la intermediación; en consecuencia, la ARBA entendió que correspondía el reencuadre de la actividad como prestación de servicios turísticos por cuenta propia.
Que sin perjuicio de lo descripto, resalta que existiendo hechos controvertidos y considerando que en oportunidad de presentar su descargo, la contribuyente ofreció
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prueba informativa y pericial contable –que es igual a la ofrecida en esta oportunidad–, la ARBA dictó con fecha 26/08/2024 –con carácter de Medida para Mejor Proveer– la Disposición Delegada SEATYS N° 7734/24 (obrante a fs. 732/735 del Expte. Adm.), con el fin de alcanzar la verdad material; no obstante ello; y si bien con fecha 2/09/2024 la firma presentó un escrito designando perito, quién aceptó el cargo el día 16/10/2024 (ver fs. 738 y 746 del Expte. Adm.), vencido el plazo probatorio, la contribuyente no produjo las pruebas informativa y pericial contable admitidas.
Por su parte, señala que en instancia de presentar la acción ante la Comisión Arbitral, la accionante, sin hacer mención a lo sucedido durante la fiscalización, nuevamente ofrece la misma prueba informativa y pericial contable, además de acompañar, recién en esta oportunidad, un modelo de contrato básico y complementario de pasajeros.
Frente a la situación descripta es elocuente, dice, que la documentación que se acompaña y ofrece no debe ser admitida a la luz del artículo 8° del Reglamento Procesal de la Comisión Arbitral y Plenaria; por ello, la prueba informativa y pericial contable admitida por la ARBA, pero no producida por la firma en el marco de la fiscalización, como así también la documental acompañada recién en esta oportunidad, deben ahora descartarse pues no corresponde soslayar la preclusión de las etapas de procedimiento y menos aún relativizar el rol de colaboración que la contribuyente debió asumir en el marco de la relación con el fisco.
Dejando a salvo lo señalado, con respecto a la prueba documental acompañada recién en esta instancia, esto es, un modelo de “Contrato de Prestación de Servicios Turísticos”, entiende que el mismo confirmaría que Travel Rock SA actúa como organizador y prestador directo de servicios turísticos estudiantiles; así, el propio contrato consigna como parte contratante directa a Travel Rock SA, en carácter de “organizador”, sin establecer en ninguna de sus cláusulas que actúe como mandatario, comisionista o intermediario, ni que los servicios contratados lo sean por cuenta y orden del consumidor final; en consecuencia, quedaría configurada una relación contractual directa entre la empresa y el cliente, excluyendo la figura del tercero representado o beneficiario.
Complementariamente, agrega, el modelo de contrato prevé cláusulas de adhesión individual, penalidades por cancelación, condiciones de pago escalonado con recargos por mora, y demás disposiciones que acreditarían un vínculo comercial directo y autónomo de la firma con los consumidores, y que resultan incompatibles con un esquema de intermediación genuina; tampoco se verifica en dicho instrumento la existencia de rendiciones, comisiones, “líquido producto” o registros diferenciados de ingresos y egresos por cuenta ajena, elementos típicos y esenciales de la intermediación.
Por su parte, respecto a la prueba informativa –libramiento de oficios– y pericial contable reiterada en esta oportunidad ante la Comisión Arbitral por la firma, insiste que, además de no ser el momento oportuno para su producción (conforme a lo establecido por el art. 8° previamente citado), en el marco de la fiscalización, y en búsqueda de la verdad material, se admitió toda la prueba oportunamente ofrecida por la empresa, siendo la misma declarada desistida por cuanto no se acompañó oportunamente, dando ello muestra de negligencia por parte de la contribuyente, reduciéndose sus alegaciones en meras manifestaciones de disconformidad, carentes de sustento probatorio, y por tanto, sin entidad suficiente para desvirtuar el ajuste realizado por la ARBA.
Que respecto del planteo en subsidio que realiza la accionante, esto es, que la asignación de ingresos por la prestación de servicios turísticos directos correspondería
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únicamente a la provincia de Río Negro, tal como fue resuelto por la Comisión Plenaria en la Resolución N° 24/2020 –pretendiendo su aplicación lisa y llana–, indica, en primer lugar, que las resoluciones adoptadas en anteriores casos concretos, resultan únicamente obligatorias para las partes y conforme las particularidades analizadas en los mismos, no teniendo efectos expansivos hacia otros; tampoco resultan un criterio genérico que se pueda aplicar a todos los supuestos.
A todo evento, entiende que dicho antecedente no hace doctrina en la materia, la que resulta ser compleja y novedosa, y que, como se señaló en el acto determinativo, el criterio aplicado por el fisco resulta conteste con lo resuelto por la Comisión Arbitral en dicho caso concreto, y que, si bien fue revertido por la Comisión Plenaria, la ARBA no comparte, por considerarlo irrazonable, en tanto el parámetro de atribución de ingresos allí definido se desentiende de la realidad económica subyacente y del espíritu de distribución que dio nacimiento al Convenio Multilateral.
Observa que el Convenio Multilateral dispone que los ingresos deben asignarse a la jurisdicción de la cual provienen (2°, inc. b.) y si bien del texto normativo no surge expresamente cuál es dicho lugar, a los fines de su determinación se debe realizar una interpretación integral de la norma, que contemple todos sus aspectos, teniendo en cuenta las características de la actividad y los elementos que configuran el impuesto cuya base se distribuye bajo dicho régimen.
Examinando las circunstancias fácticas del caso, considera que se está frente a una actividad compleja a través de la cual se comercializan paquetes turísticos, actuando Travel Rock SA como “organizadora de viajes” y prestando así un servicio integral, en el que existe un único precio indivisible y un solo producto; de esta manera, contrariamente a lo sostenido por la contribuyente, son terceros, y no la accionante, quienes prestan los servicios turísticos directos de hotelería, comida, transporte, entre otros, en Río Negro, y en definitiva atribuirán dichos ingresos –y por tanto tributarán con relación a ellos–, exclusivamente en tal jurisdicción.
Reitera que los ingresos analizados en el marco de las presentes actuaciones son producto del desarrollo de la actividad que realiza la firma fiscalizada en su carácter de “organizadora de viajes”, y no los correspondientes a las prestaciones individuales, por ejemplo, de transporte, alojamiento o alimentación, brindadas por terceros; atribuir, entonces, la totalidad de dichos ingresos a la provincia de Río Negro, implicaría desentender la realidad económica y desnaturalizar el Convenio Multilateral, cuyo objetivo es distribuir la base imponible de manera equitativa y evitar solapamientos impositivos entre jurisdicciones; en ese entendimiento, la ARBA, en consonancia con lo efectuado por la propia contribuyente, partiendo de un dato cierto, consideró como parámetro razonable para realizar la distribución del servicio de organización de viajes, conforme al artículo 2° del CM, que los ingresos provienen de cada una de las jurisdicciones donde se realizó la venta del servicio, el que coincide con el domicilio de los establecimientos educativos a los que pertenecen los contingentes que lo contratan, por reflejar de la manera más equitativa posible la realidad económica subyacente.
Así, destaca que, en oposición a lo argumentado por la contribuyente, la ARBA interpreta que la venta del paquete turístico realizada por Travel Rock SA no se limita a la ejecución material del viaje en Bariloche, Río Negro; por el contrario, insiste que la accionante presta un servicio de “organizadora de viajes”, a través del cual ofrece un producto único –paquete turístico– que se diseña en función de los requerimientos y expectativas de cada grupo de estudiantes; precisamente, desde la primera reunión con
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los estudiantes, se define el paquete, se planifica y organiza el viaje, se contratan proveedores y se articula la asistencia.
De esta manera, sostiene que la organización del paquete turístico constituye en sí misma la prestación del servicio, y se ejecuta en las jurisdicciones donde la empresa tiene infraestructura operativa, puntos de venta y personal afectado; esta unidad económica y funcional no puede fragmentarse artificialmente para desplazar ingresos a una sola jurisdicción, cuando la contratación, venta y coordinación se realiza de forma integral en otra; existiendo así una prestación de servicios efectiva en el lugar donde se desarrolla la actividad de organización –independientemente del destino final del viaje– y no, como sostiene la empresa, en la provincia de Río Negro.
Que con relación al pedido de aplicación del mecanismo establecido por el Protocolo Adicional, señala que corresponderá que la Comisión se expida respecto del cumplimiento de los requisitos y condiciones necesarios para la viabilidad de tal procedimiento en el marco de la Resolución General CA N° 3/2007.
En tal sentido, manifiesta, tal como ya lo señalara en otras varias oportunidades, su posición favorable a la aplicación del citado Protocolo, en la medida en que se den las circunstancias y se cumplan los recaudos formales y sustanciales exigidos por las disposiciones respectivas.
De esta manera, considera que la inducción a error por parte de algún fisco debe estar referida a la empresa que aquí hace su presentación y la interpretación debe resultar de un juez administrativo anterior al proceso determinativo de la obligación tributaria.
Asimismo, puntualiza que en el caso, la ARBA, en el marco de la fiscalización, encontró diferencias de ingresos entre el Impuesto sobre los Ingresos Brutos y las Declaraciones Juradas del Impuesto al Valor Agregado, ya que la contribuyente tributaba por la diferencia entre ventas y compras; sin embargo, conforme se detalló preliminarmente, no se encuentra acreditada la existencia de la intermediación, por lo que las diferencias no fueron justificadas y forman parte de la base imponible determinada.
Por estos motivos, considera que no se verifican los requisitos para que proceda la aplicación del citado mecanismo (arts. 2° y 3° de la Resolución General N° 3/2007).
Que esta Comisión Arbitral observa que la controversia se refiere al disímil criterio respecto del encuadre de la actividad ejercida por la firma y la cuestión conexa de la atribución de ingresos provenientes del ejercicio de esa actividad.
Que conforme a lo expuesto por las partes, se deduce que los servicios que ofrece la firma accionante son prestados por terceros, pero como integrantes de lo que se denomina “paquete” que incluye transporte, alojamiento, acompañantes y otros, haciéndolo Travel Rock a nombre propio, lo que significa que vende un producto armado en su integridad, y no por cuenta y orden de los prestadores efectivos.
Cuando se produce esa “venta” de paquetes, el producido de esas operaciones no es para derivarlos a los terceros prestadores como si el vendedor –Travel Rock SA– actuara por cuenta y orden de éstos; el pago a los mismos es por los montos pactados entre ellos, y la firma contribuyente es quien los adquiere, corriendo el pago bajo su exclusiva responsabilidad, sin tener en cuenta cómo y cuándo lo cobra a sus clientes.
Entonces, para que se considere que la firma actúa como lo afirma, o sea, como intermediaria entre los estudiantes que adquieren los paquetes turísticos, que incluyen diversos servicios, y los prestadores de dichos servicios, debería cumplirse con todas las
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condiciones que un mandato exige: actuar por cuenta y orden del mandante y rendir cuentas de su gestión, cuestión que en las presentes actuaciones no se observa.
En efecto, si Travel Rock SA realmente desarrollara su actividad por cuenta y orden de los estudiantes, debería tener el mandato expreso de estos para ese cometido, por lo cual para que se pueda detentar la figura de la intermediación entre partes, debería haber observado todas las disposiciones pertinentes que exige el Código Civil y Comercial de la Nación, en sus artículos 1319 y siguientes, situación que no se ha demostrado en el curso de la fiscalización ni en las presentes actuaciones.
Asimismo, el propio contribuyente, aunque sostiene que lo hace por cuenta y orden de terceros, situación, cabe reiterar, que no ha sido probada, reconoce que la contratación de los servicios que ofrece en el paquete turístico es realizada a su nombre; esa forma de actuar significa que ha comprado los mismos para luego unificarlos y prestarlos, en conjunto, a sus clientes, constituyendo el precio pagado a sus efectivos prestadores como un costo de los servicios vendidos.
Que conforme se ha consignado precedentemente, los ingresos que obtiene Travel Rock SA son producto de la venta de “paquetes turísticos estudiantiles” que comprende la prestación de diversos servicios (organización, traslados, hospedajes, comidas, recepción, entre otros), por lo que los ingresos provenientes de la actividad ejercida por Travel Rock SA deben ser atribuidos a cada una de las jurisdicciones en las que la accionante presta sus servicios, entendiéndose por tal, el domicilio de los establecimientos educativos a los que pertenecen los contingentes que contratan los servicios. Ello así, se considera razonable el criterio utilizado por el fisco, correspondiendo ratificar el ajuste practicado.
Que respecto de la solicitud de aplicación del Protocolo Adicional, cabe destacar que no procede hacer lugar al planteo del apelante por incumplirse requisitos exigidos por la Resolución General CA N° 3/2007 –Título II, Subtítulo a) del Ordenamiento Jurídico de la Comarb–; la provincia de Buenos Aires ha informado que encontró diferencias de ingresos entre el Impuesto sobre los Ingresos Brutos y las Declaraciones Juradas del Impuesto al Valor Agregado, y dado que no se encuentra acreditada la existencia de la intermediación, las diferencias no fueron justificadas y forman parte de la base imponible determinada (art. 3° de la RG N° 3/2007).
El artículo 2º de la citada Resolución requiere que el peticionante acompañe “la prueba documental que demuestre la inducción a error”, extremo que tampoco ha sido cumplido en autos.
Por ello, el incumplimiento de tales requisitos impide hacer lugar a la aplicación del Protocolo Adicional.
Que, consecuentemente, este decisorio genera efectos en cuanto a la asignación del coeficiente unificado expuesto en las declaraciones juradas de los períodos que abarca la Disposición Delegada SEATYS N° 1426/2025 dictada por la ARBA.
Que la Asesoría ha tomado la intervención que le compete.
Que esta resolución corresponde a una decisión adoptada en la reunión de Comisión Arbitral realizada el 12 de agosto de 2026.
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Por ello,
LA COMISIÓN ARBITRAL
CONVENIO MULTILATERAL DEL 18/8/77
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- No hacer lugar a la acción interpuesta por Travel Rock SA contra la Disposición Delegada SEATYS N° 1426/2025 dictada por la ARBA, conforme a lo expuesto en los considerandos de la presente.
ARTÍCULO 2º.- Notifíquese a las partes y comuníquese a las demás jurisdicciones adheridas.